Osakevaihtoa koskevat lakimuutokset – huomioi vaikutukset erityisesti osinkoverotukseen

Torstaina 25.9. julkaistussa hallituksen esityksessä on esitetty useita osakevaihtoa koskevia lainsäädäntömuutoksia. Hallituksen esityksen mukaan lakimuutosten tavoitteena on puuttua osinkoverotuksen minimointiin tähtääviin osakevaihtojärjestelyihin ja helpottaa liiketoiminnan uudelleenjärjestelyjä.

Alhaalla on käyty läpi keskeiset lakimuutokset ja se, miten lakimuutokset kannattaisi ottaa huomioon. 

1. Etuyhteydessä toteutettujen osakevaihtojen osalta osakkeiden arvostusperiaatetta muutetaan

Miten?

Osakevaihdossa siirtyneet osakkeet arvostetaan jatkossa hankkineen yhtiön nettovarallisuuslaskelmassa osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon eikä käypään arvoon.

Miten muutos vaikuttaa osinkoverotukseen?

Aikaisemmin osakevaihdossa osakkeita hankkineen yhtiön verotuksessa hankittujen osakkeiden arvona on pidetty osakkeiden käypää arvoa, joka on voinut kasvattaa hankkivan yhtiön nettovarallisuutta merkittävästi. Tämä on useissa tapauksissa tarkoittanut käytännössä sitä, että henkilöomistajan suora omistus on siirtynyt osakevaihdolla yhtiöön, jonka nettovarallisuus on korkeampi kuin aikaisemmin suoraan omistetun yhtiön nettovarallisuus. Korkeampi nettovarallisuus on kasvattanut huojennetun pääomatulo-osingon enimmäismäärää, jolloin henkilöomistaja on voinut osakevaihdon jälkeen nostaa osinkoja alhaisemmalla veroprosentilla.

Mikäli osakevaihdossa käytetty kohdeyhtiön osakkeiden käypä arvo on ollut kohdeyhtiön osakevaihdon aikaista osakkeiden matemaattista arvoa korkeampi, osakkeiden arvostusta koskevan lainmuutoksen myötä osakkeita hankkineen yhtiön nettovarallisuus verotuksessa laskee, mikä voi johtaa henkilöomistajan osinkoverotuksen kiristymiseen. Lakimuutos vaikuttaa voimaan tullessaan 1.1.2026 alkaen nostettavissa olevien osinkojen verotukseen. Vaikutukset osingonjaon verotukseen on arvioitava tapauskohtaisesti.

Ketä muutos koskee?

Muutos koskee 1.1.2017 tai sen jälkeen toteutettuja etuyhteysosakevaihtoja. Etuyhteysosakevaihdosta on kyse esimerkiksi silloin, jos osakevaihdolla on luotu konsernirakenne, jonka seurauksena osakkeenomistajien omistus on muuttunut välilliseksi, tai jos osakevaihdon kohteena muutoin ollut kohdeyhtiö ja hankkiva yhtiö ovat samojen osakkaiden tai heidän lähipiirinsä omistuksessa.

2. Etuyhteydessä toteutettujen osakevaihtojen osalta osakkeiden hankintamenon määräytyminen muuttuu

Miten?

Etuyhteydessä olevien osapuolten välisissä osakevaihdoissa hankittujen osakkeiden hankintameno määräytyy jatkossa osakevaihtoa edeltäneen osakkeiden matemaattisen arvon mukaan. Hankintamenoon luettaisiin lisäksi edelleen osakkeiden hankinnasta johtuneet menot (esim. varainsiirtovero).

Mihin muutos vaikuttaa?

Kun aikaisemmin osakevaihdossa hankittujen osakkeiden hankintamenoksi on muodostunut osakevaihdossa käytetty käypä arvo, on tästä voinut syntyä veroetua osakkeiden myöhemmässä luovutuksessa. Hankintamenon kasvaminen on voinut pienentää osakkeiden luovutuksesta syntynyttä voittoa merkittävästi, jolloin osakevaihtoa edeltänyt arvonnousu on jäänyt verotuksen ulkopuolelle. Hankintamenon määräytymisen muuttuminen, ja sitä kautta myöhemmän osakeluovutuksen verotuksen mahdollinen kiristyminen, kannattaa ottaa jatkossa huomioon erilaisia yritysjärjestelyjä suunniteltaessa.

Ketä muutos koskee?

Muutos koskee 1.1.2026 alkaen toteutettuja etuyhteysosakevaihtoja. Hankintamenon määrittämistä koskeva muutos ei siten vaikuta ennen 1.1.2026 toteutettuihin osakevaihtoihin tai niissä hankittujen osakkeiden hankintamenon määräytymiseen.

3. Muut lakimuutokset

Edellä mainittujen lakimuutosten lisäksi hallituksen esityksessä on esitetty seuraavat muutokset, joiden tarkoituksena on helpottaa liiketoiminnan uudelleenjärjestelyjen toteuttamista ja rahoituksen hankkimista Suomessa sekä vahvistaa kilpailukykyä:

• Osakevaihdossa annettavan rahavastikkeen enimmäismäärä nousee 10 prosentista 50 prosenttiin.

• Tietyin edellytyksin osakevaihdot ovat mahdollisia myös ETA-alueen ulkopuolisiin maihin.

• Osakeyhtiö voi jatkossa hakea muutosta oman osakkeensa vertailuarvoon.

Huomioi nämä asiat jatkossa:

Mikäli yhtiössänne on toteutettu etuyhteysosakevaihto vuonna 2017 tai sen jälkeen, kannattaa vaikutukset henkilöosakkaiden osinkoverotukseen arvioida tarkasti etukäteen.  Lakimuutoksella voi olla merkittäviä vaikutuksia osingon jakautumiseen pääoma- ja ansiotulo-osuuksiin, jolloin osingon ennakonpidätysprosenttien kanssa on syytä olla tarkkana. Mikäli osingoista otettu ennakonpidätys osoittautuu verotuksen toimittamisen yhteydessä liian alhaiseksi, voi osakkaille tulla myöhemmin maksettavaksi jäännösveroja viivästyskorkoineen.

Huomionarvoista on myös, että lakimuutoksen vaikutukset koskisivat vasta 1.1.2026 alkaen nostettavissa olevia osinkoja, jolloin osingonjakoa voi joissain tapauksissa olla kannattavaa ajoittaa vielä tämän vuoden puolelle.

Yhtiöiden, joissa on toteutettu etuyhteysosakevaihto vuonna 2017 tai sen jälkeen, tulisi lakimuutoksen myötä ilmoittaa yhtiön nettovarallisuus ja osakkeiden hankintameno verotukseen uudella tavalla. Esimerkiksi yhtiöiden, joiden tilikausi päättyy 31.12.2025 tulisi siis huomioida tämä muutos jo ensi kevään veroilmoituksella. Verohallinto on ilmoittanut ohjeistavansa veroilmoitusten antamisessa yhtiöitä mahdollisimman pian, mikäli lakimuutos hyväksytään.

Mikäli yrityksessänne on tällä hetkellä suunnitteilla yritysjärjestelyjen toteuttaminen, kannattaa lakimuutosten vaikutukset ottaa myös tässä huomioon.

 

Evo Partnersin asiantuntijat auttavat mielellään lakimuutosten verovaikutusten arvioinnissa.

Ota yhteyttä